上海公司法律師解析資產轉讓合同是否終止?

　　案情簡介

　　2017年，凱利形成股東大會決議：全體股東同意將資產轉讓合同下的酒店公寓項目全部資產轉讓給碧桂園公司，全體股東將股權質押給碧桂園公司，擔保債權3.2億元。資產轉讓價格暫定為7億元，資產轉讓價格為3.2億元。2017年8月，碧桂園公司通過銀行賬戶向凱利公司轉賬3.2億元。隨后，凱利向碧桂園公司發布了情況描述，稱由于政府政策調整，該計劃未能完成，希望對合作提出建議。同年11月，碧桂園敦促凱利退還3.2億元，終止合同，但凱利退還了誠意基金，引起訴訟。

　　此外，還發現股東和凱利有貸款行為。

　　判決結果:一審判決:一是資產轉讓合同有效，2017年11月終止；二是凱利將3.2億元退還碧桂園；三是股東對凱利債務承擔連帶責任；

　　二審判決:一是維持原審第一項、第二項、第三項變更，對凱利債務無法償還的部分承擔補充責任。

                                                 
 

　　上海公司法律師分析

　　本案爭議的焦點是：資產轉讓合同是否終止？股東是否對凱利的上述債務承擔連帶責任？

　　根據判決結果，一審法院認為，根據資產轉讓合同，凱利完成合同義務是資產轉讓的前提。由于凱利沒有提供證據證明合同約定的義務已經完成，碧桂園公司有權單方面終止合同。自碧桂園公司發出通知之日起終止合同的法律效力，并退還碧桂園公司3.2億元的碧桂園公司。由于股東與凱利有貸款協議，但不能證明股東與凱利有貸款關系，股東應承擔連帶責任。

　　二審法院確認了一審法院認定的事實。同時，凱利要求以政府政策調整不可抗力為由延長合同執行時間，但雙方簽訂的合同同意履行，合法有效。根據合同，碧桂園有權終止合同，這也符合法律規定。在本案中，碧桂園將3.2億元轉讓給凱利后，凱利將3000萬元轉讓給股東并提交貸款協議，但證據未能形成證據鏈，證明股東與凱利之間存在真實有效的貸款關系。由于凱利的單一轉讓行為不足以證明凱利，二審法院予以糾正。

　　《公司法》第二十條第三款規定，公司股東濫用公司法人的獨立地位和股東的有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人的利益的，應當責任。

　　公司間財產是否交叉使用、資金混合、債權債務混合)、業務混合(股東與公司或關聯公司業務范圍相同或大部分相同)、人員混合(股東或法定代表人、董事、監事、高級交叉工作)等。

　　在這種情況下，所涉及的合同并沒有嚴重損害債權人的利益，因為股東和公司之間只有單一的轉讓行為。因此，它還沒有達到否認凱利獨立人格的程度。因此，在確定人格混合的同時，股東必須濫用公司法人的獨立地位和股東的有限責任，嚴重損害公司債權人的利益。