上海公司法律師:關于股權繼承的這兩個問題，是我們必須了解的

　　我們都知道的是在我國，公司的股東的股權是可以被繼承的。如果當一個公司的股東去世時，其繼承人是可以繼承相應的股權。因為股權不具有人身的屬性，所以，可以用來繼承，不會影響到公司的發展。接下來就讓上海公司法律師為大家來解答關于繼承股權會遇到的問題。

　　問題1：外國人繼承內資公司股權，是否可以導致管理公司工作性質的變更？

　　根據注冊資本來源的原則，外國人繼承內資公司股權不改變公司的注冊資本來源地，不導致公司的性質變更為外商投資公司，因此該公司股東的變更無須外資審批機構的審批。在合法繼承人繼承股東資格后，公司有義務到工商登記機關辦理相應的工商變更登記。以下為典型案例：

　　金軍與上海維克德鋼材有限責任公司進行股票市場權利確認糾紛案

　　案件編號：（2009）胡中民武（商）中字7號

　　中華人民共和國公司法第七十六條（第七十五條）規定，股東死亡后，自然人的合法繼承人可以繼承股東地位，但公司章程另有規定的除外。本案兩名上訴人出具的上海公正繼承證明，證明他們是公司股東金飛的合法繼承人，公司章程沒有單獨約定股東資格的繼承，因此，上訴人未經公司一半以上股東同意，應繼承相應的股東資格。法院指出，上訴人是外國公民，而 Viktor是一家國內公司，這一事實并不影響上訴人對股東的法律繼承權。由于上訴人通過繼承取得了維克德公司的股東地位，公司并未改變其注冊資本來源。該公司仍然是一家國內公司，因此不需要國家外商投資管理部門的批準。

　　問題2：公司企業章程并未對是否可以排除股東繼承發展這一社會問題學生進行一個特別約定，但體現全體股東意志的其他相關文件管理規定了排除繼承人繼承股權的情形，按照該文件，繼承人是否無權繼承股權？

　　在集體企業改制過程中，由于公司股東均為原改制企業職工，全體職工通過表決通過的《重組實施方案》（該方案具體規定了股權不能繼承的事項）反映了全體股東的意愿。 本章程無股權繼承規定的，本方案對全體股東具有約束力，繼承人無權繼承股份。 典型案例如下：

　　遲小軍與廣東廣州電子有限公司、李小雷等股東確認了糾紛的現狀

　　案件編號：（2016）廣東01閩中1494

　　裁判觀點：第三次修訂后的《中華人民共和國公司法》第七十六條規定（作者按：現行公司法為第七十五條），自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。由此可知，對于因繼承這種繼受取得公司股東資格的情況，有法律的明文規定，同時也授權公司章程中另行約定相結合的方式。之所以允許公司章程另行規定，乃是由公司所具有的人合性這一基本特征而決定的。公司章程是公司全體股東意志的體現，是股東治理公司的“法律”，股東當然可以通過制訂公司章程對自然人股東資格能否繼承這一問題進行特別約定。同時，這也體現了公司法對股東在公司內部治理中的自治權的尊重。在該案中，雖然羊城電子公司的公司章程并未對自然人股東資格能否繼承這一問題進行特別約定。但是，羊城電子公司在改制過程中，由原企業包括遲某在內的全體職工召開的改制員工大會，全體職工均簽字表決確認認可的《改組實施方案》中對此進行了特別規定，即“員工死亡時，由公司按上年度末每股賬面凈資產值回購該員工所持股份，轉作預留股份，股款交還其合法繼承人”。由于羊城電子公司是在特定歷史條件下改制而來的有限責任公司，其股東的構成有其特殊性和限制性，即全部為原企業的職工，故該經由原企業全體職工表決認可的《改組實施方案》，其也為全體股東意志的體現，其內容對羊城電子公司的全體股東均具有約束力。而且，截至2008年9月31日，共有雷某、王鐵甲等12名職工股東因退休從羊城電子公司處離職，其名下股權均以與羊城電子公司簽訂《廣東羊城電子有限公司股份轉讓合同》的形式由羊城電子公司統一回購，再由羊城電子公司分配轉讓給其他在職職工股東。甚至于遲某本人所持有的股權，其中的1.94％股權也是通過出資55000元購買退休職工股東王鐵甲所持有的羊城電子公司1.94％股權的形式增持的。可見，在羊城電子公司改制成立至今，也一直是按照該《改組實施方案》的規定執行的。因此，根據該規定，在遲某死亡后，遲小軍無權繼承其股權，其股權應由羊城電子公司按上年度末每股賬面凈資產值回購，遲小軍僅有權繼承該回購的股款。

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