上海股權律師解析未辦理股權變更為由終止合同

　　案例介紹

　　王和肖各持有XX公司50%的股份。后來，王將50%的股份轉讓給肖，但沒有辦理登記變更。2019年3月，肖與龍簽訂了XX公司的合作合同。雙方同意，龍在2019年3月底前向肖支付60萬元，并獲得XX公司30%的股份。轉讓后，肖占70%，龍占30%，2019年10月前辦理變更登記手續。

　　2019年3月，XX公司向龍出具《任職書》，聘請龍為總經理，負責公司門店大堂的運營管理，月薪6000元。然而，合作合同簽訂后，XX公司的股權沒有變更，XX公司沒有股東名單。在此期間，龍多次委托律師向肖發出律師函，要求終止合作合同，肖沒有回復。因此，龍向法院提起訴訟，要求終止與肖的合作合同。此外，發現肖和龍承認龍從未與XX公司簽訂過勞動合同，XX公司也從未向龍支付過股東分紅。判決結果：一審法院：終止龍與肖簽訂的合作合同，肖返還龍股權轉讓款60萬元；二審法院：撤銷一審法院民事判決，駁回龍一審訴訟請求。

                                                
 

　　上海股權律師分析

　　合同簽訂后，龍是否實際行使股東權利？龍能以合同目的無法實現為由要求終止合同嗎？

　　根據判決結果，一審法院認為，合作合同簽訂后，龍華已按合同支付股權轉讓款，肖也應按合同辦理股權變更登記手續。在龍多次發出要求終止合作合同的律師函后，肖沒有回復和溝通，也沒有辦理股權變更登記手續。因此，龍在形式和法律關系上沒有成為XX公司的股東。肖沒有采取實際行動及時補救，爭取繼續履行合同，而是忽視了履行變更手續的義務。肖宇沒有履行合作合同約定的主要義務，導致合同目的無法實現。因此，龍有權單方面要求終止合同。

　　二審法院認為，肖與龍簽訂的合作合同是關于XX公司股權轉讓的協議。合同的主要目的是成為XX公司的股東，行使相應的股東權益。根據一審法院發現的事實，龍實際上參與了XX公司的地板管理和采購，并與肖等相關人員溝通了日常業務事宜。這些行為顯然與龍聲稱他沒有參與公司事務的事實不一致。此外，在龍要求終止合同之前，他并沒有積極要求肖登記股權變更。當事人實際享有股東權利時，登記信息如何不直接影響股東行使相關權益。因此，二審法院不支持龍要求肖返還股權轉讓款。

　　根據《公司登記管理條例》的規定，有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記，并提交新股東的主體資格證書或者自然人身份證明。事實上，有限責任公司的股東變更登記只是為了宣傳登記，方便公眾確認股東的變更，未經登記不得與第三人對抗。在本案中，肖與龍簽訂合作合同后的股權轉讓行為本質上產生了公司內部的民事關系。股權變更是否屬于合同履行的問題，作為股東，是基于其共同管理公司的權利，包括財產性質，股東權利的行使不符合工商登記程序。因此，二審法院根據《公司法》的有關規定，駁回龍的訴訟請求是合理的。