事實上，股權轉讓并不涉及資產所有權的轉讓，目標公司的資產所有權屬于目標公司，受讓人在收到目標公司的股份后將享有相應的權益。股權轉讓協議應當約定資產的轉讓，而不是事項的轉讓。上海律師為您講解一下相關的內容。
一、資產轉讓和股權轉讓混淆了
資產轉讓和股權轉讓有以下區別:
主體不同。資產轉讓的主體為公司，股權轉讓的主體為公司股東。兩種不同的法律效力。資產轉讓是產權轉讓，而股權轉讓是公司資產和負債的整體繼承。在實踐中，資產轉讓和股權轉讓之間存在混淆。
一種是交易雙方以轉讓商鋪、字號等資產為目的，但簽訂了股權轉讓協議，產生法律關系性質的爭議。另一類是交易過程中雙方進行旨在通過轉讓公司股權，在股權轉讓協議中同時可以約定了設備、不動產租賃、字號等資產移轉等內容。
二、合作經營的障礙
在部分企業股權轉讓的情況下，轉讓方與受讓方后續發展合作生產經營管理事宜成為公司股權轉讓的重要研究內容，容易引發以下兩類風險：
①合作事項約定不明。
合作經營項目，包括受讓方進入目標公司后參與的管理領域、指定機構和董事監事席位數目、目標公司后續發展方向等，如果交易雙方僅在股權前交易口頭協議或意見框架內進行交易，容易引起糾紛。
有一起進行案件可以反映企業轉讓方為引入受讓方成為中國教育研究機構的教師，將教育培訓機構的部分公司股權轉讓給該教師。雙方之間達成口頭意向，即教師通過受讓股權后應在該機構以及任職并參與社會管理。后受讓方未到該機構任職，轉讓方遂以此為由請求解除股權轉讓協議。
②合作事項未征求公司其他股東的意見。
在標的企業公司發展存在除交易雙方外的其他國家股東時，雙方就后續進行合作的承諾涉及標的公司管理及其他股東的意愿，未考量以及其他股東意愿，容易引起社會爭議。
在一宗個案中，受讓人承諾協助受讓人更換董事局成員、容許受讓人的有關人士以董事身分參與公司的運作，以及更改公司的組織章程。
在公司其他股東的目標不合作后，相關承諾失效，導致違約賠償責任。因此，交易雙方應在交易初期與目標公司的其他股東進行溝通，就合作計劃與其他股東進行協商，并達成合作協議，以避免在后期出現履約障礙。
三、股東退出股權轉讓的風險點
1、退出形式不規范。
股東之一因矛盾退出的，仍應簽訂股權轉讓協議，明確股權對價、登記等必要的股權轉讓事項。在實踐中，有幾種形式的非標準退出:
①雙方利益沖突股東簽訂借條，約定向退股方支付一筆款項，但未明確該筆款項的性質是借款還是股權轉讓，股權轉讓關系是否成立存疑。
②產生社會矛盾的雙方企業股東之間簽訂退資協議，或是混淆轉讓方主體，由標的實現公司與退出股東通過簽訂退資協議，約定退出股東可以收回風險投資。此類約定在表述上更接近于標的影響公司減資，但標的公司發展通常又沒有履行法定的減資程序，產生問題行為主義性質的爭議。
雙方簽署一份零比值股權轉讓協議，同時簽訂一份單獨的合同，將轉讓人的投資基金轉換為對目標公司的債權。在這種模式下，股權轉讓法律關系中的主要義務——支付代價、變更登記，分為兩種協議，由股權受讓人支付價款改變公司，構成出資撤回。
2、退出協議未知。
一方企業股東可以退出場合，因雙方間前期主要矛盾，退出方對公司進行相關研究材料、證照的移交，法定代表人的變更等事項已經成為一個協議履行的難點。
上海律師認為，在雙方未明確自己約定材料移交時間的情形下，退出方拖延移交材料，受讓方通常我們以此為由要求終止股權轉讓管理法律社會關系，甚至可能引發一些公司證照返還等新的訴訟。目標公司退出后性質的變化沒有得到重視，可能導致協議的違法執行，從而使協議的有效性受到質疑。
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